近年來商業(yè)銀行代銷業(yè)務(wù)快速發(fā)展，在相關(guān)監(jiān)管制度不斷壓實(shí)金融產(chǎn)品發(fā)行人、管理人責(zé)任的基礎(chǔ)上，國家金融監(jiān)督管理總局近日印發(fā)《商業(yè)銀行代理銷售業(yè)務(wù)管理辦法》，進(jìn)一步明確了商業(yè)銀行作為代銷機(jī)構(gòu)的義務(wù)。

對于商業(yè)銀行與私募基金的合作，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，《辦法》首次明確了商業(yè)銀行代銷的產(chǎn)品可投資于私募產(chǎn)品或聘請私募管理人擔(dān)任投資顧問，認(rèn)可了現(xiàn)行商業(yè)銀行與私募管理人的合作模式，但對于私募機(jī)構(gòu)提出了更高的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，審批流程趨嚴(yán)。未來，私募行業(yè)格局或加速重構(gòu)。

對私募代銷整體影響不大

由于私募基金管理人不屬于“持有金融牌照的金融機(jī)構(gòu)”，按照2016年5月印發(fā)的《關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行代理銷售業(yè)務(wù)的通知》中的商業(yè)銀行代銷業(yè)務(wù)的監(jiān)管政策，商業(yè)銀行不能直接代銷私募基金產(chǎn)品。

實(shí)際上，當(dāng)前商業(yè)銀行私人銀行部向高凈值客戶代銷私募產(chǎn)品，多是通過信托計劃投資于私募，即所謂的TOF模式，其中私募基金管理人并非以“主動管理”方式出現(xiàn)，而是以“擔(dān)任投資顧問”的角色出現(xiàn)。

近年來，商業(yè)銀行代銷業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，代銷產(chǎn)品數(shù)量和類型日益豐富，客戶覆蓋面廣泛。然而，也出現(xiàn)了一些誤導(dǎo)銷售、捆綁銷售、夸大宣傳等侵害消費(fèi)者權(quán)益的問題，同時部分私募基金產(chǎn)品也面臨較大的業(yè)績壓力。對此，早在2024年6月，就有傳聞稱相關(guān)部門將修訂商業(yè)銀行代銷私募投資基金相關(guān)規(guī)定，或?qū)⑷�面禁止商業(yè)銀行代銷私募基金或通過借道其他持牌金融產(chǎn)品的方式變相代銷私募基金。

此次《辦法》落地，無疑為私募行業(yè)吃下一顆“定心丸”。上海市錦天城律師事務(wù)所許瀚律師表示，《辦法》對私募產(chǎn)品代銷整體影響不大，此前商業(yè)銀行不得代銷私募產(chǎn)品的規(guī)定仍然延續(xù)。值得注意的是，《辦法》首次明確了商業(yè)銀行代銷的產(chǎn)品可投資于私募產(chǎn)品或聘請私募管理人擔(dān)任投資顧問。一家百億級私募也表示，新規(guī)相當(dāng)于認(rèn)可了現(xiàn)行商業(yè)銀行與私募管理人的合作模式。

銀行與私募合作門檻提升

新規(guī)對商業(yè)銀行代銷私募產(chǎn)品提出了更嚴(yán)格的要求，提高了私募機(jī)構(gòu)的準(zhǔn)入門檻。涌津投資表示，新規(guī)要求商業(yè)銀行對代銷產(chǎn)品進(jìn)行盡職調(diào)查，由相關(guān)部門綜合評估，并獲得銀行高級管理層批準(zhǔn)，這將促使私募基金管理人提升自身實(shí)力和產(chǎn)品的質(zhì)量，提高私募行業(yè)的整體水平，對于引導(dǎo)私募行業(yè)健康發(fā)展非常重要。

此次新規(guī)對于“投資于私募產(chǎn)品或聘請私募管理人擔(dān)任投資顧問”的模式提出了私募管理人的底線要求，其中證券私募需滿足“規(guī)模達(dá)到3億+備案登記滿3年”。前述百億級私募認(rèn)為，這相當(dāng)于進(jìn)一步規(guī)范了私募合作的范圍，收緊了商業(yè)銀行與新登記成立私募管理人的合作空間，過去明星基金經(jīng)理“公奔私”的傳統(tǒng)路徑可能在一定程度上受阻。

上海德禾翰通律師事務(wù)所律師張曉欣表示，隨著商業(yè)銀行代銷私募類產(chǎn)品的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)和審批流程趨嚴(yán)，部分私募機(jī)構(gòu)將失去這一代銷渠道，或無法與商業(yè)銀行繼續(xù)合作。雖然《辦法》第五十四條并未明確規(guī)定過渡期，但原則上需在10月1日《辦法》施行前實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)過渡，逐步完成存量化解。

格上基金研究員崔波表示，商業(yè)銀行渠道力強(qiáng)，客戶覆蓋面廣，在代銷相對高風(fēng)險的私募產(chǎn)品時一定要有必要的銷售規(guī)范流程和篩選機(jī)制。對于銀行來說，產(chǎn)品引入及銷售內(nèi)控方面都面臨不小的挑戰(zhàn)，同時在銷售端銷售留痕、不捆綁銷售、宣傳材料整改、風(fēng)險匹配、合規(guī)展業(yè)經(jīng)營等方面要持續(xù)推進(jìn)相關(guān)工作。未來銀行銷售私募產(chǎn)品，大概率不是“多而全”，而是“大而精”�！掇k法》對于推動私募業(yè)務(wù)合規(guī)展業(yè)、保護(hù)投資者利益具有十分重要的意義。

推動私募行業(yè)向?qū)�業(yè)化和透明化發(fā)展

《辦法》將于2025年10月1日起施行，未來私募行業(yè)在產(chǎn)品發(fā)行端、銷售端可能出現(xiàn)什么樣的新趨勢？

前海鉅陣資本首席投資官龍舫認(rèn)為，新規(guī)對商業(yè)銀行代銷私募產(chǎn)品的準(zhǔn)入有明確規(guī)定。這些規(guī)定主要是為了壓實(shí)銀行作為代銷機(jī)構(gòu)的責(zé)任，加強(qiáng)對代銷私募產(chǎn)品的風(fēng)險控制，短期會促使私募行業(yè)進(jìn)一步兩極分化，對中小型私募機(jī)構(gòu)的發(fā)展造成一定負(fù)面影響；長期來說，有利于推動私募行業(yè)從“粗放擴(kuò)張”轉(zhuǎn)向“合規(guī)導(dǎo)向”，促進(jìn)私募市場的健康發(fā)展。對于私募行業(yè)來說，提高了銀行代銷的準(zhǔn)入門檻，將導(dǎo)致行業(yè)馬太效應(yīng)加劇，中小私募機(jī)構(gòu)很難通過銀行渠道銷售，而頭部私募機(jī)構(gòu)將獲得更多的銀行渠道募資資源，進(jìn)一步做大做強(qiáng)。

涌津投資表示，未來在與銀行合作的產(chǎn)品發(fā)行中，私募產(chǎn)品的設(shè)計和發(fā)行將更加注重合規(guī)性，嚴(yán)格遵守新規(guī)的各項(xiàng)要求，私募基金管理人將更加注重提升自身的專業(yè)管理能力，加強(qiáng)投研團(tuán)隊(duì)建設(shè)，提高投資決策的科學(xué)性和準(zhǔn)確性，以滿足更高的監(jiān)管要求和市場競爭，必將加快行業(yè)整合。

上海鑫鑒投資管理有限公司合伙人陳莉表示，新規(guī)出臺后，私募行業(yè)將加速分化并重構(gòu)行業(yè)生態(tài)，行業(yè)或?qū)⒊尸F(xiàn)“頭部集中和科技賦能”的趨勢。新規(guī)以“嚴(yán)準(zhǔn)入、強(qiáng)穿透、重服務(wù)”重塑代銷生態(tài)，短期雖加劇了行業(yè)洗牌，但長期將推動私募行業(yè)向?qū)�業(yè)化、透明化發(fā)展。私募機(jī)構(gòu)需以合規(guī)為盾、創(chuàng)新為矛，在分化中精準(zhǔn)定位，方能在競爭中搶占先機(jī)。